Adıyaman Şirket Avukatı: Şirket Kuruluşu ve Yönetimi

Kısa cevap: Şirket avukatı, bir işletmenin kuruluşundan yönetimine kadar hukuki yapısını kuran ve ticari uyuşmazlıklarda şirketi temsil eden avukattır. Adıyaman’da şirket kurarken önce tür seçilir: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararına göre 1 Ocak 2024’ten beri limited şirkette en az 50.000 TL, anonim şirkette en az 250.000 TL esas sermaye aranır. Şirket ancak ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır; limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul onayı ister.

Önemli noktalar

• Anonim şirkette nakdi sermayenin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenir; limited şirkette tescil öncesi ödeme şartı yoktur.
• Limited şirket pay devri yazılı yapılır, imzalar noterce onanır ve kural olarak genel kurul onayıyla geçerli olur.
• Olağan genel kurul her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde toplanır; kararlara karşı iptal davası süresi de 3 aydır.
• Konusu para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat ticari davalarında önce arabulucuya gidilir.

Bu yazı şirketin kuruluşu ve kurumsal yönetimine odaklanır; alacak tahsili, kişisel veriler, çalışan ilişkileri ve ortaklıktan çıkma gibi günlük işletme konuları kapsam dışıdır.

Adıyaman’da Şirket Avukatı Hangi İşlerde Görev Alır?

Adıyaman’da şirket avukatı, kuruluş belgelerinden genel kurul süreçlerine ve ticari davalara kadar şirketin hukuki işlerini yürütür. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35’e göre hukuki mütalaa vermek ve tüzel kişilerin haklarını mahkemede savunmak baroda yazılı avukatlara aittir.

• Şirket türünün seçimi ve ana sözleşmenin hazırlanması,
• Pay devri, sermaye artırımı ve yönetici değişikliği işlemleri,
• Genel kurul çağrısı, gündemi ve tutanağının hazırlanması,
• Genel kurul kararının iptali ve yönetici sorumluluğu davaları.

Şahıs İşletmesi mi, Limited mi, Anonim Şirket mi?

Şirket türü seçimi, ortakların kişisel malvarlığının risk altında olup olmadığını, gereken sermayeyi ve payların devir kolaylığını belirleyen ilk karardır. Şahıs işletmesinde sahibi tüm malvarlığıyla sorumludur; limited ve anonim şirkette borçlardan kural olarak yalnız şirket malvarlığı sorumludur (TTK m.329, m.602).

Aşağıdaki tablo TTK ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararından derlenmiştir. Şahıs işletmesi şirket türü değildir; karşılaştırma için eklenmiştir.

Hangi durumda hangi tür daha uygundur?

Yabancı ortak girişini kontrol etmek isteyen aile işletmelerine, pay devri genel kurul onayına bağlı olduğu için limited şirket uyar. Payların serbestçe el değiştirmesi veya yatırımcı alınması hedefleniyorsa anonim şirket daha elverişlidir.

Şirket Kurmak İçin Asgari Sermaye Ne Kadar?

Asgari sermaye, şirketin kurulabilmesi için ana sözleşmede taahhüt edilmesi gereken en düşük esas sermaye tutarıdır. TTK m.332 anonim şirket için 50.000 TL, m.580 limited şirket için 10.000 TL öngörür; ancak 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu tutarları 1 Ocak 2024’ten itibaren sırasıyla 250.000 TL ve 50.000 TL’ye yükseltmiştir.

Tutarlar Cumhurbaşkanınca yeniden artırılabildiğinden kuruluş tarihindeki tutar sicil müdürlüğünden teyit edilmelidir.

Sermaye ne zaman ödenir? Örnek hesap

TTK m.344’e göre anonim şirkette “Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir.” Limited şirkette bu şart uygulanmaz (m.585).

• Anonim şirket, 250.000 TL sermaye: en az 62.500 TL tescilden önce bankaya yatırılır; kalan 187.500 TL tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
• Limited şirket, 50.000 TL sermaye, iki ortak (%60-%40): 30.000 TL ve 20.000 TL’lik taahhütler tescilden sonra 24 ay içinde ödenir.

Ana Sözleşmede Hangi Maddeler Yer Almalı?

Ana sözleşme, şirketin unvanını, konusunu, sermayesini ve yönetim kurallarını belirleyen kuruluş belgesidir. Limited şirkette TTK m.575’e göre yazılı yapılır ve sicil müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır; anonim şirkette TTK m.339 noter onayı yolunu da tanır.

TTK m.576’ya göre limited şirket sözleşmesinde unvan ve merkez, işletme konusu, esas sermaye ve paylar, müdürlerin kimliği ve ilanların şekli yer almalıdır. Uyuşmazlık çıkaran konular da baştan düzenlenmelidir.

Ana sözleşme kontrol listesi

1. İşletme konusu: Çok dar konu, yeni faaliyette sözleşme değişikliği gerektirir.
2. Sermaye: Her ortağın taahhüdü ve ödeme şekli yazılır.
3. Pay devri: Genel kurul onayı, önalım veya devir yasağı (TTK m.595/4) belirlenir.
4. Temsil: Tek veya çift imza yetkisi ve süresi yazılır.
5. Genel kurul: Çağrı süresi (limitedde 15 gün, sözleşmeyle 10 güne kadar kısalır) ve özel nisaplar.
6. Kâr ve yedek akçe: Kanunda öngörülmeyen yedek akçe ihtiyacı açıkça yazılır (TTK m.608/3).

Şirket Ne Zaman Tüzel Kişilik Kazanır?

Şirketin tüzel kişiliği, ana sözleşmenin imzalandığı anda değil ticaret siciline tescil edildiği anda doğar. TTK m.355 anonim şirket için, m.588 limited şirket için aynı kuralı koyar: “Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.” Başvuru Merkezî Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanır, merkezin bağlı olduğu sicil müdürlüğünde tamamlanır.

TTK m.588/3’e göre tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur; işlem kurulacak şirket adına yapıldığı bildirilerek yapılmış ve şirketçe tescilden sonra 3 ay içinde kabul edilmişse yalnız şirket sorumlu olur.

Limited Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirkette pay devri, ortağın esas sermaye payını başka birine geçirdiği ve TTK m.595’teki iki şekil şartına bağlı işlemdir. Birinci şart, devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanmasıdır. İkinci şart, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun devri onaylamasıdır.

Kanun ifadesi açıktır: “Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.” (TTK m.595/2) Genel kurul sebep göstermeden reddedebilir; başvurudan itibaren 3 ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır (m.595/3 ve 7).

Hisseyi devreden ortağın eski borçlardan sorumluluğu sürer mi?

Kamu borçları bakımından sürer. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35/2’ye göre payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur. Devirden önce şirketin vergi ve sigorta borçları incelenmeli, sözleşmeye rücu hükmü konmalıdır. Mali durumu bozulan şirkette konkordato ayrıca değerlendirilir.

Genel Kurul Ne Zaman Yapılır, Kararlara Nasıl İtiraz Edilir?

Genel kurul, ortakların sözleşmeyi değiştirdiği, yöneticileri seçtiği ve kâr payına karar verdiği temel organdır. TTK m.409 ve m.617’ye göre olağan genel kurul hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde, takvim yılı döneminde en geç 31 Mart’ta toplanır.

Limited şirkette genel kurul toplantıdan en az 15 gün önce çağrılır (TTK m.617/2) ve kanun ya da sözleşmede aksi yoksa kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620). Sözleşme değişikliği, müdür ataması ve pay devri onayı devredilemez yetkilerdir (m.616).

Kâr payı nasıl dağıtılır?

Kâr payı yalnız net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir; kanuni yedek akçeler ayrılmadan dağıtım kararı verilemez (TTK m.608/1). Haksız alınan kâr payı geri verilir; şirketin bu hakkı 5 yılda, iyiniyet varsa 2 yılda zamanaşımına uğrar (m.611).

Genel kurul kararının iptali davası

TTK m.445’e göre kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı karar tarihinden itibaren 3 ay içinde, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır. Olumsuz oy veren ortak muhalefetini tutanağa geçirtmelidir (m.446). Hükümler limited şirkete m.622 ile uygulanır; yokluk iddiası süreye bağlı değildir.

Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hangi Durumda Sorumlu Olur?

Yönetici sorumluluğu, şirketi yöneten kişilerin kanundan ve ana sözleşmeden doğan görevlerini kusurlu olarak ihlal etmeleri hâlinde verdikleri zararı tazmin yükümlülüğüdür. TTK m.553’e göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları bu durumda hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludur; hüküm m.644 ile limited şirket müdürlerine de uygulanır.

Genel kurul müdürü her zaman görevden alabilir (TTK m.630/1). Her ortak da haklı sebeple, örneğin özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlalinde, yetkinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir (m.630/2-3).

Ortak, şirketin zararını kendi adına isteyebilir mi?

Doğrudan zararda isteyebilir; dolaylı zararda isteyemez. Yöneticinin işlemi şirket malvarlığını azaltıyorsa ortak, tazminatın şirkete ödenmesini istemelidir.

Hangi Anonim Şirketler Avukat Bulundurmak Zorundadır?

Sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu, Avukatlık Kanunu m.35/3’te belirli büyüklükteki anonim şirketler ve yapı kooperatifleri için öngörülmüş bir yükümlülüktür. Kanun metni şöyledir: “Türk Ticaret Kanununun 272 nci maddesinde ön görülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.”

Atıf yapılan 272. madde mülga 6762 sayılı eski TTK’ya aittir; eşiğin bugünkü karşılığı yorum gerektirir: 6102 sayılı TTK m.332’deki 250.000 TL asgari esas sermaye esas alınırsa eşik 1.250.000 TL olur. Bu düzeye yakın şirketler durumlarını ayrıca teyit etmelidir.

Uymayan kuruluşa, avukat atanmayan her ay için Cumhuriyet savcısınca asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir. Limited şirketler kapsam dışındadır.

Adıyaman’da Ticari Davalar Hangi Mahkemede Görülür?

Ticari dava, her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili veya TTK m.4’te sayılan konulardan doğan davadır. TTK m.5/1’e göre bu davalara asliye ticaret mahkemesi bakar; bu mahkemenin bulunmadığı yerde asliye hukuk mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla bakar ve görevsizlik kararı verilmez (m.5/4).

Adıyaman ve Kahta’da ticari davalara bakacak mahkeme Hâkimler ve Savcılar Kurulu kararlarıyla belirlenir ve değişebilir; dava açmadan önce UYAP üzerinden kontrol edilmelidir.

Ticari davada önce arabulucuya gitmek zorunlu mu?

Konusu bir miktar para olan ticari davalarda zorunludur. TTK m.5/A’ya göre alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Arabulucu başvuruyu 6 hafta içinde sonuçlandırır; süre en fazla 2 hafta uzatılabilir. Konusu para olmayan genel kurul iptal davası bu şartın dışındadır. Alacağın icra yoluyla takibi için Adıyaman icra avukatı sayfamıza bakabilirsiniz.

Kurulmuş bir işletmenin sözleşme, alacak tahsili ve ortaklık uyuşmazlıkları için Kahta şirket avukatı yazımıza bakabilirsiniz.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

Şirket uyuşmazlıkları çoğunlukla atlanan şekil kurallarından ve kaçırılan sürelerden doğar.

• Adi yazılı hisse devri: Noter onaysız veya devreden yerine müdürün imzaladığı devir geçersizdir.
• Genel kurul onayını almamak: Onaylanmayan devirde devreden kişi pay sahibi görünmeye devam eder.
• Muhalefeti tutanağa geçirtmemek: Aleyhte oy verip muhalefetini tutanağa yazdırmayan ortak dava hakkını kaybedebilir.
• Üç ayı kaçırmak: TTK m.445’teki süre hak düşürücüdür ve karar tarihinden başlar.
• Tazminatı yanlış kişiye istemek: Dolaylı zararda tazminat şirkete istenmelidir.

Yargıtay Kararları

Aşağıdaki Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararlarının tam metinleri okunmuştur.

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 16.06.2025 tarihli, 2024/6854 E., 2025/4163 K. sayılı kararı: Noterde devir sözleşmesi imzalansa da devrin genel kurulca onaylanmadığı ve şirkete başvuru delili bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddeden bölge adliye mahkemesi kararı onanmıştır.
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 07.03.2022 tarihli, 2020/8431 E., 2022/1588 K. sayılı kararı: Noter onayı taşımayan ve devreden yerine müdürce imzalanan devir sözleşmesinin geçersiz olduğu, içindeki cezai şartın da istenemeyeceği yönündeki asliye hukuk (asliye ticaret sıfatıyla) mahkemesi kararı onanmıştır.
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 18.03.2025 tarihli, 2024/3459 E., 2025/1891 K. sayılı kararı: İptal davasının karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılması gerektiği, yokluk tespitinin süreye bağlı olmadığı belirtilmiş; kâr ve yedek akçe tutarını göstermeyen karar için “yok olduğunun tespiti” gerektiğinden hüküm düzeltilerek onanmıştır.
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 25.03.2025 tarihli, 2024/3219 E., 2025/2088 K. sayılı kararı: Müdür ücreti iptal edilmemiş genel kurul kararlarına dayandığından azil şartının oluşmadığı; dolaylı zararda tazminat şirkete değil ortağa istendiği için davanın reddi gerektiği yönündeki karar onanmıştır.

Sıkça Sorulan Sorular

Yazar Hakkında

Av. Mustafa Şahin, Adıyaman Barosu’na kayıtlı avukattır ve Adıyaman merkez ile Kahta’da ticaret hukuku ve icra dosyalarında vekillik yürütmektedir. Aile ortaklığı olarak kurulan şirketlerde pay devri ve genel kurul işlemlerindeki şekil eksiklikleri yıllar sonra uyuşmazlığa dönüşebilmektedir. Çek uyuşmazlıkları için Adıyaman çek davası avukatı sayfamıza bakılabilir. Yazı 1 Kasım 2026 itibarıyla güncel kanun metinleri ve tam okunmuş Yargıtay kararlarıyla hazırlanmıştır. Kanunun resmî metni için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr) adresine bakılabilir.

Hukuki Sorumluluk Reddi

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup güncel mevzuat ve yerleşik hukuki uygulama esas alınarak kaleme alınmıştır. İçerikte yer alan değerlendirmeler, somut olayın kendine özgü koşullarına göre farklılık gösterebilecek genel nitelikte açıklamalardır ve hiçbir şekilde hukuki tavsiye niteliği taşımaz, avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Mevzuat ve içtihatlar zaman içinde değişebileceğinden, somut bir hukuki sorun hakkında adım atmadan önce alanında yetkili bir avukata danışılması önerilir.